Politique de rémunération 2017 des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce

 

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux définit, conformément à l’article L. 225-37‑2 du code de commerce institué par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 (loi Sapin 2), les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat.

Cette politique de rémunération, approuvée par l’associé de la société le 16 mai 2017, est applicable pour l’année 2017 à compter de la date d’admission des actions Antalis International aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Elle sera revue ensuite annuellement par le comité des nominations et des rémunérations de la société qui soumettra ses recommandations au conseil d’administration.

Elle a pour objectif, tant sur le court terme qu’à plus longue échéance, d’assurer par la définition de critères adéquats, le meilleur alignement possible de la rémunération des mandataires sociaux avec les intérêts des actionnaires.

Le vote ex post sur les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice précédent, prévu par la loi Sapin 2, sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires d’Antalis International en 2018.

Le Directeur général

Au titre de son mandat, le Directeur général perçoit une rémunération fixe qui tient compte de son expérience et de ses responsabilités dans la définition de la stratégie du groupe Antalis et le management de son exécution. Cette rémunération fixe est revue chaque année par le conseil mais, conformément au code Afep Medef, elle n’évolue qu’à intervalle de temps relativement long.

Il perçoit également une rémunération variable déterminée en fonction de critères quantifiables et qualitatifs fixés chaque année par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Cette partie variable peut atteindre un pourcentage de la rémunération fixe qui constitue la valeur cible. Cette valeur cible est égale au maximum à 100 % de la rémunération fixe. Les critères de performance, qu’ils soient quantifiables ou qualitatifs, viennent moduler cette valeur cible en fonction des résultats obtenus par le Directeur général par rapport aux objectifs fixés par le conseil en début d’année, généralement en fonction du budget pour l’année considérée. Il peut s’agir de critères purement financiers ou de critères relatifs à l’accomplissement d’un objectif particulier, par exemple lié à la réalisation d’une opération, jugé par le conseil important ou prioritaire pour le groupe. Leur pondération est déterminée en fonction de l’importance de chaque critère au regard de l’évolution des enjeux stratégiques et financiers du groupe. Dans tous les cas, les critères quantifiables sont prépondérants.

Une rémunération exceptionnelle peut également lui être allouée, conduisant alors la partie variable de la rémunération du Directeur général à dépasser sa valeur cible si des événements devaient le justifier. Cette rémunération exceptionnelle est laissée à la libre appréciation du conseil d’administration sur la recommandation du comité des nominations et des rémunérations.

Au titre de son mandat d’administrateur, le Directeur général perçoit des jetons de présence comme tout autre administrateur de la société, selon les règles de répartition fixées par le conseil d’administration, sans supplément particulier.

Le conseil d’administration peut décider qu’en cas de cessation de ses fonctions, le Directeur général percevra une indemnité, assortie éventuellement d’une clause de non concurrence, dans les conditions fixées par le code Afep-Medef et soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires au titre des conventions réglementées.

La société peut également décider de prendre en charge une garantie de protection sociale (GSC) en faveur du Directeur général.

Le Directeur général peut se voir allouer, dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, des droits à actions soumises à des conditions de performance exigeantes, généralement liées aux objectifs du plan d’affaires à long terme du groupe mais pouvant également en partie viser la réalisation d’un objectif particulier. Ces attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent se faire que dans des proportions qui doivent respecter les décisions d’autorisation prises par les actionnaires en assemblée générale (15 % du total des attributions décidées) et avec des conditions de conservation propres assurant que le bénéficiaire conserve des intérêts en ligne avec ceux des actionnaires de la société.

Enfin, le Directeur général dispose d’un véhicule de fonction sans chauffeur. Il bénéficie du remboursement des frais qu’il engage au titre de l’exercice de ses fonctions et dont il peut justifier. Il est éligible au même régime de retraite que celui de l’ensemble des cadres de la société mais ne bénéficie d’aucun régime additif à prestation définie. Par principe, tout contrat de travail dont bénéficierait le Directeur général serait interrompu du fait de ses fonctions de mandataire social. Le Directeur général bénéficie également des mêmes droits en termes d’assistance déplacements ou de prévoyance que les autres cadres de la société.

Le Président du conseil d’administration

Au titre de son mandat, le Président du conseil d’administration perçoit des jetons de présence comme tout autre administrateur de la société, selon les règles de répartition fixées par le conseil d’administration, sans supplément particulier.

 

Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général, les personnes visées par les dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce chez Antalis International sont actuellement M. Hervé Poncin en qualité de Directeur général et M. Pascal Lebard en qualité de Président du conseil.